Sebagaimana dikatakan badan hukum adalah subyek h^ikum yang tidak berjiwa seperti manusia, sehingga badan hukum tidak dapat melakukan perbuatan-perbuatan hukum sendiri, melainkan diwakili oleh orang-orang manusia biasa. Namun, orang-orang ini bertindak bukan untuk dirinya sendiri, tetapi untuk dan atas nama badan hukum. Orang-orang yang bertindak untuk dan atas nama badan hukum ini disebut “organ" (alat perlengkapan seperti pengurus, direksi dan sebagainya) dari badan hukum yang merupakan unsur penting dari organisai badan hukum itu.
Bagaimana organ dari badan hukum itu berbuat dan apa saja yang harus diperbuatnya serta apa saja yang tidak boleh diperbuatnya, lazimnya semua ini ditentukan dalam anggaran dasar badan hukum yang bersangkutan maupun dalam peraturan lainnya. Dengan demikian, organ badan hukum tersebut tidak dapat berbuat sewenang-wenang, tetapi dibatasi sedemikian rupa oleh ketentuan-ketentuan intern yang berlaku dalam badan hukum itu, baik yang termuat dalam anggaran dasar maupun peraturan lainnya.
Tindakan organ badan hukum yang melampaui batas-batas yang telah ditentukan, tidak menjadi tanggung jawab badan hukum, tetapi menjadi tanggung jawab pribadi organ yang bertindak melampam batas itu, terkecuali tindakan itu menguntungkan badan hukum, atau organ yang lebih tingi kedudukannya kemudian menyetujui tindakan itu. Dan persetujuan organ yang kedudukannya lebih tinggi ini harus masih dalam batas-batas kompetensinya. Hal ini sesuai dengan ketentuan yang termuat dalam Pasal 1656 BW yang menyatakan:
"Segala perbuatan, untuk mana para pengurusnya tidak berkuasa melaku-kannya, hanyalah mengikat perkumpulansekadar perkumpulan itu sungguh-sungguh telah mendapat manfaat karenanya atau sekadar perbuatan-perbuatan itu terkemudian telah disetujui secara sah".
Kemudian Pasal 45 KUH Dagang menyatakan:
(1) “Tanggung jawab para pengurus adalah tidak lebih daripada untuk menunaikan tugas yang diberikan kepada mereka dengan sebaik-baiknya; merekapun karena segala perikatan dari perseroan, dengan diri sendiri tidak terikat kepada pihak ketiga
(2) "Sementara itu, apabila mereka melanggar sesuatu ketentuan dalam akta, atau tentang perubahan yang kemudian diada-kannya mengenai syarat-syarat pendirian, maka, atas kerugian yang karenanya telah diderita oleh pihak ketiga, mereka itupun masing-masing dengan diri sendiri bertanggung jawab untuk seluruhnya.
Jadi, jelas dalam nal organ bertindak di luar wewenangnya, maka badan hukum tidak dapat dipertanggungjawabkan atas segala akibatnya, tetapi organlah yang bertanggungjawab secara pribadi terhadap pihak ketiga yang dirugikan. Badan hukum yang semula diwakili organ itu tidak terikat dan tidak dapat dimintakan pertanggungajawaban oleh pihak ketiga.
Lain halnya kalau organ itu bertindak masih berada dalam batas-batas wewenang yang diberikan kepadanya, meskipun terjadi kesalahan yang dapat dikatakan perbuatan melanggar hukum (onrei liismutigc ilaatl). badan hukum tetap bertanggung jawab menurut Pasal I lf)*> HW Demikian pendapat sebagian besar ahli-ahli hukum, seperti Paul Scholten.